Questa rubrica, dedicata alla contrattualistica internazionale, contiene articoli che hanno l’obiettivo di mettere in luce le principali problematiche di carattere generale che si presentano a chi negozia dei contratti internazionali di vendita o distribuzione, illustrando, attraverso le spiegazioni di consulenti del settore, le soluzioni più comunemente adottate nella prassi contrattuale.

Oggi intervistiamo l’avvocato Elisabetta Fortuna dello Studio Legale CDF Legal

Cosa disciplina la Convenzione di Vienna dell’11 aprile 1980?

Tale Convenzione internazionale regola esclusivamente i rapporti di vendita di beni mobili (alias merci) intercorrenti tra imprese con sede d’affari in Stati diversi, a condizione che le rispettive sedi si trovino o sul territorio di uno Stato firmatario oppure le regole di diritto internazionale privato oppure il contratto prevedano l’applicazione del diritto dello Stato firmatario.

La Convenzione di Vienna regola solo le vendite tra commercianti ed esclude la sua applicazione alle vendite tra impresa e consumatore (B to C) oppure tra consumatori (C to C), alle quali si applicano altre normative.

L’elenco dei Paesi aderenti alla Convenzione è consultabile al seguente link:

http://www.uncitral.org/uncitral/en/uncitral_texts/sale_goods/1980CISG_status.html

 

Di quali aspetti contrattuali si occupa tale normativa?

La Convenzione regolamenta, nella sua seconda parte, la fase di formazione del contratto di compravendita, disciplinando l’offerta e i suoi effetti, la revoca e l’accettazione.

Proseguendo, nella terza parte, sono disciplinati i diritti e gli obblighi che sorgono contrattualmente tanto in capo al venditore, quanto al compratore. Vengono qui normati anche i provvedimenti in caso di inadempimento contrattuale, le disposizioni inerenti al passaggio del rischio, le cause di forza maggiore e gli effetti della risoluzione del contratto.

Questi aspetti sono codificati anche dalle leggi degli Stati firmatari. Tuttavia, al fine di cogliere il diverso approccio che la Convezione può introdurre rispetto alla disciplina di uno o più Stati aderenti, si veda il seguente caso specifico.

La Convenzione prevede che l’acquirente possa contestare i difetti della merce entro due anni dalla consegna della stessa. Diversamente, il codice civile italiano fissa, per i vizi apparenti, un termine di denuncia breve di otto giorni. Nel caso in cui il venditore sia italiano, questi avrà tutto l’interesse a derogare, su tale aspetto, alla Convenzione e applicare la propria disciplina interna, al fine di limitare la possibilità del compratore di sollevare eccezioni, anche a volte meramente strumentali.

 

Perché la Convenzione di Vienna è così importante?

Perché il contratto di vendita è sicuramente il rapporto contrattuale più diffuso nel commercio internazionale, indipendentemente dalla tradizione giuridica o dallo sviluppo economico di ciascuno Stato.

In tale panorama lo scopo della Convenzione di Vienna è quello di regolare in modo uniforme, moderno ed equo i rapporti di vendita tra imprese straniere, equilibrando sistemi giuridici anche molto diversi tra loro; nonché interessi contrapposti, come quelli del venditore e dell’acquirente.

Altro aspetto di rilievo, che distingue la Convenzione di Vienna da altre convenzioni, è dato dal fatto che essa costituisce, per gli Stati che vi hanno aderito, legge nazionale. Ne consegue che i tribunali degli Stati firmatari sono tenuti ad applicarla ogni qualvolta sorga una controversia tra parti aventi sede in due diversi Stati aderenti.

 

Cosa accade nel caso in cui nulla si dica in ordine all’applicazione della Convenzione?

Se le parti appartenenti a Stati firmatari non hanno stipulato alcun contratto oppure, pur avendo stipulato un contratto, non hanno stabilito la legge applicabile, si applicherà in via automatica la Convenzione.

Le parti restano in ogni caso libere di scegliere di applicare alla compravendita la normativa di un singolo Stato, ma se lo Stato è un contraente della Convenzione di Vienna allora bisogna escludere espressamente l’applicazione (di tutta o parte) della stessa.

Dall’applicazione automatica della Convenzione consegue la necessità per i commercianti internazionali di valutare con attenzione le differenti tutele e norme applicabili in campo di vendita, stabilite dalla Convenzione e dalla propria disciplina nazionale.

La Convenzione, infatti, non regola alcune problematiche (che analizzeremo nel quesito successivo) che riguardano la compravendita e non recepisce principi scontati per alcune normative nazionali. Pertanto la Convenzione di Vienna non può essere ritenuta una disciplina autonoma e completa.

 

Quali aspetti non sono disciplinati dalla Convenzione?

La disciplina sovranazionale, tra gli altri aspetti, non regola la durata, la validità e i vizi del contratto, così come non prende in esame gli effetti del contratto sulla titolarità della merce e quelli sulla truffa contrattuale oppure le garanzie per mancato pagamento.

Alla luce di ciò è fondamentale che le parti stabiliscano in contratto da quale normativa nazionale (quella del venditore o dell’acquirente) verranno decisi tutti gli aspetti che non trovano disciplina nella Convenzione. E’ bene ricordare, infine, che la Convenzione all’articolo 2 stabilisce la propria non applicabilità a particolari specie di compravendita, tra le quali, ad esempio, la vendita di navi e aerei, di beni all’asta o di beni ad uso personale e domestico. La Convenzione, inoltre, riferendosi esclusivamente alle merci, esclude dal proprio campo di applicazione la vendita di immobili.

Per tali vendite, perciò, si dovrà fare riferimento alle norme nazionali degli Stati a cui appartengono le parti.